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2020-08-06 15:43抚州二手房 人已围观

简介证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2020-029 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完...

  证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2020-029

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议,会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长郑坚江先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案,形成决议如下:

  公司于2020年2月6日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司拟参与举办抚州医学院(筹)的议案》,同意公司通过公开竞争获得抚州医学院(筹)的举办权。

  目前,公司及全资子公司宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司(以下简称“教育投资公司”)已与抚州市人民政府签订了《关于南昌大学抚州医学院办学改制(筹建抚州医学院)合作协议》。协议约定由教育投资公司投资不少于8.25亿元建设抚州医学院(筹),力争在2023年,将抚州医学院(筹)建设成为非营利性民办本科院校。

  根据协议约定,公司授权教育投资公司为举办方,履行协议约定的举办方的全部权利义务,教育投资公司未能履行的权利义务及其产生的违约责任,由公司承担。

  为提高募集资金使用效益,解决募投项目搁置现状,公司拟变更部分募集资金用途,拟将“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设预期经济效益更为确定的“电力物联网产业园项目”。

  本项目将重点拓展电力物联网产业链条中后端市场,研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块,以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案,主要产品包括:通信模块产品、通信网关产品、应用层产品等。

  三、审议通过了关于向全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案

  根据公司募集资金投资项目变更计划,公司拟将“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设预期经济效益更为确定的“电力物联网产业园项目”,本次拟将上述两个原募投项目对应募集专户剩余募集资金224,151.88万元(含利息收入及理财收益,具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准)以增资方式投入到全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司(以下简称“物联网技术”),用于实施电力物联网产业园项目。鉴于新募投项目总投资为224,829万元,故本次公司拟向物联网技术增资230,000.00万元。增资后物联网技术使用募集资金增资的部分应遵循以下规定:

  1、应开立募集资金专用账户管理募集资金,专用账户不得存储除募集资金以外的资金;

  2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订三方监管协议;

  4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金,应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。

  至本次董事会审议对外投资项目为止,公司及下属子公司累计12个月对外投资额已超过公司净资产50%,且绝对金额超过5,000万元,故本次对外投资审议事项均需提交股东大会审议。

  四、审议通过了关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至2020年4月30日,以资产基础法评估结果作为最终评估结论,所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的市场价值评估值为51,660.01万元,以此确定总交易价格为51,660.01万元。

  本次电力物联网拟通过收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权,获得其土地使用权和地上建筑物,作为公司拟变更募集资金投资项目用地及部分生产用房。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避,关联董事郑坚江、冷泠、忻宁、黄小伟回避表决。

  鉴于公司第四届董事会第二十七次会议及第二十八次会议审议的部分事项需经公司股东大会审议批准,拟定于2020年6月9日14:00召开2019年年度股东大会。

  股票代码:601567 股票简称:三星医疗 公告编号:临2020-030

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十次会议于2020年5月18日在公司会议室召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持,经与会监事审议,通过了以下决议:

  为提高募集资金使用效益,解决募投项目搁置现状,公司拟变更部分募集资金用途,拟将“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设预期经济效益更为确定的“电力物联网产业园项目”。

  本项目将重点拓展电力物联网产业链条中后端市场,研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块,以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案,主要产品包括:通信模块产品、通信网关产品、应用层产品等。

  二、审议通过了关于向全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案

  根据公司募集资金投资项目变更计划,公司拟将“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设预期经济效益更为确定的“电力物联网产业园项目”,本次拟将上述两个原募投项目对应募集专户剩余募集资金224,151.88万元(含利息收入及理财收益,具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准)以增资方式投入到全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司(以下简称“物联网技术”),用于实施电力物联网产业园项目。鉴于新募投项目总投资为224,829万元,故本次公司拟向物联网技术增资230,000.00万元。增资后物联网技术使用募集资金增资的部分应遵循以下规定:

  1、应开立募集资金专用账户管理募集资金,专用账户不得存储除募集资金以外的资金;

  2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订三方监管协议;

  4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金,应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。

  至本次监事会审议对外投资项目为止,公司及下属子公司累计12个月对外投资额已超过公司净资产50%,且绝对金额超过5,000万元,故本次对外投资审议事项均需提交股东大会审议。

  三、审议通过了关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至2020年4月30日,以资产基础法评估结果作为最终评估结论,所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的市场价值评估值为51,660.01万元,以此确定总交易价格为51,660.01万元。

  本次电力物联网拟通过收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权,获得其土地使用权和地上建筑物,作为公司拟变更募集资金投资项目用地及部分生产用房。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2020-031

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 原项目名称:宁波300家基层医疗机构建设项目、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目

  ● 变更募集资金投向的金额:224,151.88万元(含利息收入及理财收益,具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准)

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]53号文核准,2016年5月公司向特定对象非公开发行人民币普通股220,102,714股,发行价格为每股13.63元,募集资金总额2,999,999,991.82元,扣除各项发行费用34,713,487.58元,实际募集资金净额为2,965,286,504.24元,已于2016年5月31日全部到位,并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第115268号”验资报告验证。

  三星医疗已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,结合自身实际情况,制订了《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金实行专户存储。

  本次募集资金到位后,三星医疗及保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  为提高募集资金使用效益,公司拟变更部分募集资金用途。本次拟将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”,拟变更的募集资金投资项目实施主体分别为宁波明州医院有限公司、抚州明州医院有限公司,变更后的募集资金投资项目“电力物联网产业园项目”拟通过公司新设子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司建设运营,实施地点位于宁波市高新区。

  本次拟变更的募集资金投资项目为“电力物联网产业园项目”,项目总投资224,829万元,其中使用募集资金224,151.88万元,其余项目资金来源为公司自筹。

  2020年5月18日,公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。

  截至2020年3月31日,原募投项目宁波300家基层医疗机构建设项目已投入募集资金0万元,占计划投资金额0%,该项目未使用募集资金138,140.47万元(含利息收入和理财收益)。该项目尚未开始投资建设,亦未形成相关资产。

  截至2020年3月31日,原南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目已投入募集资金4,865.76万元,占计划投资金额5.41%,该项目未使用募集资金86,011.40万元(含利息收入和理财收益)。该项目形成的资产主要为项目用地。

  公司拟将上述募投项目尚未使用的募集资金及利息用于投资建设“电力物联网产业园项目”。

  (1)期初在自建基层医院选址过程中,部分规划的选址因靠近居民区,居民出于对医疗辐射、医疗污染的担忧,予以阻扰,致使项目无法顺利实施;

  (2)在托管基层公立医院过程中,因部分医生对民营医院认知不足,认为托管会造成利益受损,进而阻碍托管,导致托管失败。

  当前整体医疗投资环境与项目规划时的设想存在较大差异,为保护投资者利益,降低投资风险,公司考虑对本项目进行变更,寻找更符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目。

  本项目因前期项目用地暂未满足开工条件,导致项目实施进度延迟。近期公司作为参与方通过公开竞争获得抚州医学院(筹)的举办权,并与抚州市人民政府签订了《关于南昌大学抚州医学院办学改制(筹建抚州医学院)合作协议》。抚州明州医院未来可能作为抚州医学院(筹)的附属医院,经营需与抚州医学院协同发展,需兼顾医学教学及科研开发,以匹配教学及科研需要,医院床位将从1,000床调整为500床,并增设示教中心、实验室等教学科研设施,医院定位、建设方案、投资额度均将发生重大变化,导致项目经济效益无法达到预期。鉴于此,公司考虑对本项目进行变更,寻找更符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目。

  鉴于上述情况,为进一步提高募集资金使用效率,公司决定将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设预期经济效益更为确定的“电力物联网产业园项目”。

  本项目的规划总面积为182,597平方米,分为一、二、三期,其中一、二期及其改扩建工程已完工,新建工程为三期项目,具体实施内容包括:

  1、购置土地及现有一、二期厂房:拟收购公司关联方宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权,以取得土地及地上建筑所有权,包括一期、二期厂房和食堂、宿舍等辅助用房,共计25栋建筑,土地总面积182,597平方米,建筑总面积166,034.39平方米,规划为生产区和后勤生活区;

  2、新建三期厂房:在三期区域拟新建2栋研发大楼和1栋宿舍楼总建筑面积为115,319.24平方米,规划为研发办公区。

  3、购置生产及研发检测设备:购置生产设备5,053台(套),研发检测设备414台(套)。

  4、公司的主营业务产品贯穿了物联网感知层、网络层和应用层。本项目将重点拓展电力物联网产业链条中后端市场,研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块,以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案,主要产品包括:通信模块产品、通信网关产品、应用层产品等。

  经测算,本项目投产后,年新增平均营业收入255,334万元,年均净利润30,368万元,项目内部收益率(税后)17.17%,静态投资回收期(税后)7.27年。

  公司聘请浙江工正工程咨询有限公司出具了《电力物联网产业园项目可行性研究报告》,主要内容包括:

  1、本项目总投资为224,829万元,其中:建安工程费用61,626万元、设备购置费54,747万元、建设用地费及现有厂房购置费67,000万元、工程建设其他费用9,284万元、预备费9,633万元、流动资金22,539万元。

  2、本项目将重点拓展电力物联网产业链条中后端市场,研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块,以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案。

  3、经估算,本项目投产后,年均营业收入255,334万元,年均净利润30,368万元,项目内部收益率(税后)17.17%,静态投资回收期(税后)7.27年。

  电力是关系国计民生的基础产业,电力供应和安全事关国家安全战略,事关经济社会发展全局。当前,我国电力工业面临供应宽松常态化、电源结构清洁化、电力系统智能化、电力发展国际化、体制机制市场化等一系列新形势、新挑战。同时,随着新一代信息技术的发展,无所不在的“物联网”带给越来越多行业运营物联网模式,电力产业也愿借助物联网平台推动电力产业改革创新,达到更加智能化,清洁化的效果。

  近年来,为了加快推广物联网,加快电力工业改革创新,加强战略谋划和前瞻部署,我国相继出台了《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》、《电力发展“十三五”规划(2016-2020年)》、《信息通信行业发展规划物联网分册(2016-2020年)》、《全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》等一系列政策,以达到电力工业转型升级、提质增效。

  本项目产品和智能电网行业息息相关,受智能电网行业影响较大。智能电网是国家实施能源战略和优化能源资源配置的重要平台,涵盖发电、输电、变电、配电、用电和调度各环节,广泛利用先进的信息和材料等技术,实现清洁能源的大规模接入与利用,提高能源利用效率,确保安全、可靠、优质的电力供应。自从2009年国家电网公布智能电网计划以来,如今已经走进了第三阶段,即引领提升阶段,2017年市场规模达到了663.6亿元,预计到2020年市场规模将超过800亿元,其中主要建设方面为变电,用电,通电等三个方面,建设规模均超过了150亿元。

  同时,我国配电自动化水平覆盖率约30%,与发达国家平均配电自动化水平覆盖率约70%至80%差距较大,更远低于法国、日本的90%和100%。随着新能源装机规模不断加大、分布式能源的发展、电动汽车的增长以及深化电力体制改革的需要,国内配电网建设具有较大发展潜力。

  此外,目前我国电力设备制造市场已经完全市场化,供应商逐渐增加,2017年达到了98,573家,预计到达2020年将突破10万家,但是目前能够提供较为全面的智能电网解决方案的供应商不多,公司作为较早进入行业的企业,具有较大优势。

  国家电网在2019年3月工作会议上正式提出打造“枢纽型,平台型,共享型”企业,建设运营好“坚强智能电网,泛在电力物联网”,即“三型两网”发展战略,以实现电力系统各环节万物互联、人机交互,满足人民美好生活用能需为发展目标。

  泛在电力物联网目标是将接棒坚强智能电网,充分应用“大数据、云计算、物联网、移动互联网、人工智能、边缘计算”等现代信息技术,打造状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的需求侧智能电网,贯彻国家电网构建具备“能源流、业务流、数据流”三流合一的世界一流能源互联网战略部署。

  根据国家电网《泛在电力物联网建设大纲》,国家电网将紧抓2019-2021年的战略突破期,到2021年初步建成泛在物联网,经过三年的技术攻坚,到2024年建成泛在电力物联网。到2018年底,国家电网接入的终端设备超过5.4亿只,采集数据日增量超过60TB,覆盖用户4.5亿户,预计到2025年接入终端设备将超过20亿只。

  由此可见,泛在电力物联网的建设,将给产业内的企业带来新的机遇,亦会对本项目产生重大影响。

  智能电网行业是一个竞争较为激烈的高科技行业,市场的需求主要取决于电力行业的发展和国家电网、南方电网等电网企业对产品的需求。电网企业硬件配套更换、电网改造和技术标准升级更新会为整个电力市场带来发展空间。随着行业市场容量的扩大,若公司竞争对手继续扩大生产规模、提高产品质量、降低生产成本,会对本项目市场份额造成一定的影响;此外若一些大型的企业以及创新型公司进入行业,也存在进一步加剧市场竞争的可能。三星医疗目前处于行业的第一梯队,但未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争,将面临市场份额和盈利能力下降的风险。

  电网企业对电力设备服务的稳定性、安全性、一致性有较高的要求,往往会通过严格的招投标程序来选择具备技术实力和应用经验的产品和解决方案供应商。公司将通过提升自身综合实力,提高产品的技术先进性,加强后续服务能力,缩短交货周期,满足客户实际需求,加大市场占有率。此外,公司还将紧抓泛在物联网的战略突破期,抢先布局泛在电力物联网建设,积极开展边缘计算等相关技术研发、标准制定和应用推广,抓住新领域发展先机。

  智慧电网行业得益于物联网技术快速的更新迭代,行业内的公司需要较强的研发创新能力才能适应行业的发展。但在产品的研发过程中存在技术风险,不确定性较大,研发周期较长。若新技术新产品无法适应市场需求,前期投入的各项成本将会无法收回,对公司造成损失。此外还存在因核心技术人员流失导致技术泄露风险,从而导致公司陷入市场竞争中的不利地位。

  公司将与国内外实力较强、经验丰富的企业以及下游主要客户等建立良好稳定的关系,加强技术战略合作,及时了解电力物联网生产技术的发展态势,建立持续研发创新机制,储备相应的技术经验,从而提高公司整体技术研发实力,保证持续的产品创新和技术创新,致力于打造成为泛在电力物联网行业的标杆企业。此外公司将与核心技术人员签订相关协议,杜绝核心技术的泄露。

  本项目受国家产业政策、国家电力发展规划影响较大,如果电力行业的相关法规政策及行业标准发生变化,而公司未能及时调整产品的研发、生产、质量标准认定等,则会对公司后续发展产生负面影响。此外,公司产品在出口的过程中也会受到国际贸易政策、当地产业政策的影响,若不及时了解外贸及进口国政策,可能存在失去海外市场的风险。

  公司将密切关注行业主管部门的政策导向;积极组织参与国内外行业发展论坛,了解最新行业信息动态;积极参与行业标准的制定,引领创新行业标准,推动行业的技术发展;积极加入全球能源互联网合作组织、物联网产业联盟组织等,成为推动行业发展的重要一员。

  本项目已在宁波市发展和改革委员会取得项目备案代码,本项目备案审批情况具体如下:

  本次募投项目拟变更事项,符合公司实际情况,有利于提高募集资金的使用效率和公司的长远发展,符合全体股东的利益;本次变更不存在损害股东利益的情况;本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

  因此,我们同意该募集资金项目调整及变更事项,并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  监事会认为公司本次募投项目变更事项,符合公司实际情况和经营发展需要,不存在损害股东利益的情形;本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,有利于公司的长远发展。因此,监事会同意公司对现有的募投项目予以变更。

  经核查,保荐机构认为:本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表同意意见,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,符合股东和广大投资者利益。公司本次变更部分募集资金投资项目待股东大会审议通过之后方可实施。

  公司于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,该议案尚需要提交股东大会审议。

  证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2020-032

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ● 特别风险提示:1、本次子公司取得抚州医学院(筹)举办权,并计划在十四

  五期间完成独立本科设置,符合国家现行相关法律法规的规定,但不排除国家修改相关法律法规,导致无法实施独立本科设置的政策性风险。2、在举办过程中,可能存在因经营能力不足导致经营不善的风险。

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2020年2月6日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司拟参与举办抚州医学院(筹)的议案》,同意公司作为参与方通过公开竞争获得抚州医学院(筹)的举办权,具体内容详见公司披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号:临2020-007)。经过招商方对投资候选人综合评审,最终公司全资子公司宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司取得抚州医学院(筹)的举办权。

  公司于2020年5月18日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于签订南昌大学抚州医学院办学改制合作协议的议案》。公司与抚州市人民政府(以下简称“甲方”)签订了《关于南昌大学抚州医学院办学改制(筹建抚州医学院)合作协议》。协议约定由公司全资子公司医学教育投资管理有限公司投资不少于8.25亿元建设抚州医学院(筹),力争在2023年,将抚州医学院(筹)建设成为非营利性民办本科院校,努力创建在全国同类高校中有良好声誉和办学实力的学校,推动学校实现新发展、新突破和新跨越。抚州医学院(筹)建本成功后将更名为抚州医学院(暂定名)。

  4、关联关系:抚州市人民政府与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系

  2、历史沿革:南昌大学抚州医学院源于1958年创办的赣东大学医疗系,1978年改为江西医学院抚州分院,为大专层次学院;2000年成建制地并入原江西医学院,2005年随江西医学院一起与南昌大学合并,2014年正式更名为南昌大学抚州医学院,是南昌大学所属具有独立事业法人资格的二级学院。2019年10月,南昌大学抚州医学院移交抚州市人民政府管理。

  3、学校现状:抚州医学院(筹)由江西省政府批准设立,在省编办登记为事业单位,为非营利性民办学校;由抚州市政府将南昌大学抚州医学院相关资产注入抚州医学院(筹),登记为国有资产出资;举办方以现金注入抚州医学院(筹),登记为举办方出资;南昌大学抚州医学院原有教职工和学生交由抚州医学院(筹)管理。

  南昌大学抚州医学院现有在校生8625人(其中本科生3771人、专科生4854人),在岗教职工总数215人(其中在编教职工108人,合同制聘用人员107人),离退休教职工68人。学校占地面积578.47亩,建筑面积25万平方米。学院新校区建设负债3.25亿元。现有临床医学、口腔医学、护理学、医学影像学、药学、医学检验技术等6个本科专业和临床医学(普通、麻醉、影像、全科)、药学、护理、医学检验技术等三年制专科专业。

  5、出资情况:抚州市人民政府将南昌大学抚州医学院经评估后的总资产减去3.25亿元债务后的净资产(主要为土地及房屋,账面值2.57亿元,预计一年内完成评估及出资),作为抚州市人民政府的投入,移交抚州医学院(筹)管理和使用。该资产不存在抵押、质押情形,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,无查封或冻结情形。抚州医学院(筹)的国有资产、举办方投入的资产等资产实行分类登记、分类核算和分类管理,其中国有资产接受抚州市人民政府国资委等部门的监督管理。举办方投入用于偿付3.25亿债务的利息总额(截止到2026年)视为对抚州医学院(筹)的投入,举办方投入总额为8.25亿加利息总额。鉴于目前政府方投入部分尚未评估,且举办方投入的利息总额是非固定值,双方的出资暂无确切数据。

  1)双方互相视对方为重要的长期战略合作伙伴,在法律法规的框架内,开展长期广泛的友好合作。

  2)双方按照把抚州医学院(筹)办成应用型本科医学高校的建设要求,共同争取江西省政府支持,将筹建本科抚州医学院纳入“十四五”江西省高校设置规划,切实做好独立建本的各项工作,力争2023年完成独立建本目标任务。在抚州医学院(筹)期间,抚州医学院(筹)继续以南昌大学抚州医学院名义进行招生,确保本科及专科的招生名额。本科独立设置通过后在校生规模逐渐发展到15000人。

  1)甲方将南昌大学抚州医学院经评估后的总资产减去3.25亿元贷款后的净资产(主要为土地及房屋,账面值2.57亿元,预计一年内完成评估及出资),作为甲方的投入,移交抚州医学院(筹)管理和使用。抚州医学院(筹)的国有资产、举办方投入的资产享受同等权利,资产实行分类登记、分类核算和分类管理,其中国有资产接受甲方国资委等部门的监督管理。

  2)每年省财政用于108名在岗职工与退休职工待遇保障的3000万元划拨到甲方后,甲方将该款项分两批每年5月底前拨付给抚州医学院(筹),不足部分由乙方承担。

  4)抚州医学院(筹)引进的高层次人才和高素质人才享受甲方相应政策和待遇。

  5)甲方同意依法办理抚州医学院(筹)的所有合法办学手续,包括但不限于南昌大学抚州医学院现有校内建筑办理各种产权证等合法手续(包括教工宿舍A-D栋土地证)。涉及的相关税费,甲方同意在法律法规和政策范围内予以减免。

  1)按照建本需要,乙方在2022年前分三年投入不低于5亿元(不含乙方需偿还的南昌大学抚州医学院3.25亿元贷款及利息)。其中,乙方在依法取得抚州医学院(筹)举办权30个工作日内且抚州医学院(筹)银行帐户开通10个工作日内注入2亿元,2021年1月注入2亿元,2022年1月注入1亿元。

  2)南昌大学抚州医学院现有3.25亿贷款由乙方承担或担保,并承担相应的利息。建本成功后,乙方在三年内偿付全部3.25亿元贷款。乙方的投入包括按协议约定投入的5亿元,以及偿还南昌大学抚州医学院现有3.25亿元贷款及利息。

  3)乙方及所举办的抚州医学院(筹)对南昌大学抚州医学院在本协议签订前发生的隐性债务(3.25亿贷款除外)、对外担保和或有诉讼不承担任何责任。

  4)乙方承诺抚州明州医院与抚州医学院(筹)建本同步建设,在合作协议签署之日起三年内,乙方必须投入不少于6亿元在抚州市新建成并运营一家不少于500张床位的三级综合性医院,作为抚州医学院附属医院(非学校法人资产)。

  5)抚州医学院(筹)实行董事会领导下的校长负责制,董事会成员11名,乙方7名(含校长一名),抚州市政府2名、南昌大学及教职工代表各1名。

  6)乙方应当指导帮助抚州医学院(筹)依法加强和规范法人资产管理,建立和健全资产,并按照国家有关规定设置会计账簿;每个会计年度结束时制作财务会计报告,委托会计师事务所依法进行审计,并公布审计结果。学校资产的使用和财务管理依法接受审批机关、主管部门和其他有关部门的监督和审计。

  为推进前述合作工作,双方将尽可能为对方提供合作便利,互相配合支持,定期进行高层会晤,及时沟通相关信息,反馈合作意见,密切合作关系,提高合作质量和效能。双方同意,在合作范围内建立信息沟通和成果共享机制,对各自所提供的管理体制改革思路、运作模式等商业秘密负有保密义务。

  目前国内医疗人才相对紧缺,医学院作为医学资源的载体,公司本次举办医学院校,有利于医教结合,在为国家培养各类医疗人才的同时,公司将定向培养符合公司医疗产业发展领域的医疗人才,促进公司医疗产业发展;投资医学院是公司医疗发展战略的核心组成部分,医学院将在人才引进、科研合作等方面给予医院极大的支撑,将极大促进公司医疗产业的发展。

  同时,在符合抚州医学院相关制度(如招投标制度)前提下,公司将通过合法合规的方式为抚州医学院(筹)提供包括但不限于后勤管理、教学设备、物资供应、管理咨询、IT建设、融资租赁等方式,以获取相应收益。

  公司本次投资非营利性医学院,虽短期不能取得盈利分红,但高等教育类资产经营风险小,且标的本身经营情况良好,未来存在较好的盈利能力和升值空间;

  本次投资完成后,未来抚州医学院(筹)与上市公司关联方可能会发生少量购买空调商品等日常关联交易,交易将按市场定价或招标定价,定价公允,总体关联交易金额较小,本次投资后不产生同业竞争情形。

  本次投资符合上市公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  1、公司取得抚州医学院(筹)举办权,并计划在十四五期间完成独立本科设置,符合国家现行相关法律法规的规定,但不排除国家修改相关法律法规,导致无法实施独立本科设置的政策性风险。

  证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2020- 033

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易简要内容:公司全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司(以下简称“电力物联网”)拟以现金51,660.01万元收购公司关联公司宁波奥克斯厨房电器有限公司(以下简称“厨房电器”)持有的宁波奥克斯产业管理有限公司(以下简称“奥克斯产业管理”)100%股权。

  ●本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  ●本次关联交易,符合公司及其子公司的发展战略需要,有利于公司新募投项目顺利实施,有利于完善公司的产业布局,优化产业结构。

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”或“三星医疗”)全资子公司电力物联网拟以现金51,660.01万元收购公司关联公司厨房电器持有的奥克斯产业管理100%股权。奥克斯产业管理的主要资产是位于宁波市高新区一地块的土地使用权和地上已建建筑物,本次电力物联网拟通过收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权,获得其土地使用权和地上建筑物,作为公司拟变更募集资金投资项目用地及部分生产用房。

  鉴于厨房电器为公司同一实际控制人控制的企业,本次收购构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  (5)住所:浙江省宁波市江北区慈城镇随园街98弄16号255幢2+1-2-58室

  (6)经营范围:厨房电器及配件的研发、销售、安装、维修及售后服务;品牌推广;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  上述数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

  (一)收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权,交易标的的基本情况如下:

  (7)经营范围:一般项目:企业总部管理;物业管理;非居住房地产租赁;厨具卫具及日用杂品零售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品研发;家具制造;机械电气设备制造;电气机械设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);停车场服务;单位后勤管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:餐饮服务;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  上述数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具备证券、期货业务资格。

  产权状况:奥克斯产业管理产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,奥克斯产业管理股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易将导致公司的合并报表范围变更,奥克斯产业管理将纳入合并报表范围内。截至公司第四届董事会第二十八次会议召开之日,不存在公司为奥克斯产业管理提供担保、委托理财的情况。

  银信资产评估有限公司对奥克斯产业管理100%股权及股东全部权益采用资产基础法进行了评估,评估基准日为2020年4月30日,并出具了银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,经评估奥克斯产业管理资产账面值56,438.59万元,评估值76,955.66万元,评估增值 20,517.07万元,评估增值率 36.35%;

  负债账面值25,299.56万元,评估值25,299.56万元,无评估增减值。

  所有者权益账面值 31,139.03万元,评估值51,660.01万元(大写:人民币伍亿壹仟陆佰陆拾万零壹佰元整),评估增值20,520.98万元,评估增值率65.90%。

  以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的市场价值评估值为51,660.01万元为准,确定总交易价格为51,660.01万元。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的市场价值评估值为 51,660.01万元为准,确定总交易价格为 51,660.01万元。

  鉴于奥克斯产业管理尚欠厨房电器应付账款 60,891,635.70元,经交易双方约定,在本次股权转让协议签订后1个月内归还。其他工程应付款按原协议履行。

  因奥克斯产业管理业务已完成剥离,仅剩土地厂房资产,收购完成后,奥克斯产业管理此前尚未支付的部分应付款、工程建设相关的余款以及后续厂房建设所用资金由募集资金支付。

  本次的收购行为,是基于公司拟变更的募集资金投资项目建设用地需要,有利于公司新募投项目顺利实施。本次收购将进一步完善公司的产业布局,优化产业结构,提升公司的发展空间,对公司未来的财务状况和经营成果将带来积极影响,有利于全体股东的利益。

  2020年5月18日公司召开第四届董事会第二十八次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避,审议通过了《关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》,其中关联董事郑坚江、冷泠、黄小伟、忻宁回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

  本次关联交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据公司关联交易决策制度,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见,并发表独立意见,认为本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定,并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本次收购符合公司的发展战略,收购有助于公司的产业布局,有利于新募投项目的顺利实施。有利于提升公司的整体经济效益,保障公司股东利益最大化。

  董事会审议本次关联交易事项时,关联董事按规定回避表决,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  独立董事一致认为,本次交易遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定,该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益,同意本次收购。

  董事会审计委员会就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通,充分考虑公司募集资金投资项目建设需求,符合公司的战略布局,认为本次交易有利于公司优化资产结构,进一步增加公司盈利能力;

  本次交易标的的资产均经具备证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估,并出具书面报告,交易价格客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益;

  在充分了解本次交易事项的基础上,董事会审计委员会建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易事项,切实维护自身和公司的利益。

  (七)《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案分别经公司第四届董事会第二十七次会议、第二十八次会议及第四届监事会第十九次会议、第二十次会议审议通过,详见2020年4月30日及2020年5月20日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

Tags: 抚州医学院 

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